Profili di valutazione e informazione economico-finanziaria nelle fusioni. Il caso Banca Intesa Sanpaolo IMI

Il seguente lavoro di tesi analizza l'operazione straordinaria della fusione che costituisce un'operazione cui sempre più spesso gli operatori economici fanno ricorso, al fine di razionalizzare e rendere più efficiente la loro organizzazione produttiva. Essa rappresenta una fase importante della vita dell'impresa ed è spesso associata a delicati momenti di transizione. Negli ultimi anni, in particolare, il mercato italiano delle acquisizioni e delle fusioni ha vissuto un vero e proprio boom. Anche in considerazione delle dimensioni delle imprese italiane, spesso inferiori alla media europea, si assiste, in tutti i settori, a un processo di concentrazione che incrementa il numero delle cosiddette operazioni di "merger & acquisition”. Tali operazioni – data la loro natura - sono spesso complesse e caratterizzate da un iter molto lungo: si va dall'individuazione e dall'analisi dell'azienda target alla fase della vera e propria trattativa con la conclusione di specifici accordi, alla fase post-acquisizione che vede il management impegnato, nel caso di aziende in buona salute, a dare valore all'acquisizione conclusa con strategie di potenziamento o, nel caso di aziende in difficoltà, ad attivare complesse operazioni di ristrutturazione. Acquisizioni e incorporazioni sono spesso parte di un medesimo processo di concentrazione e la fusione risulta uno degli strumenti tipici attraverso il quale si effettua tale concentrazione. L'operazione di fusione diventa così oggetto di studio, oltre che della scienza giuridica, anche della dottrina aziendalista e di quella più prettamente ragionieristica e fiscale, tanto che si rende a volte necessario un approccio interdisciplinare alle norme. Ciò che differenzia, però, la fusione dalle altre forme di aggregazione – caratterizzate in sostanza da collegamenti fra imprese il cui risultato è il controllo di alcune sulle altre - è che la fusione è l'unico istituto che, grazie all'effetto estintivo-costitutivo che la caratterizza, comporta l'estinzione di alcuni (nella fusione per incorporazione) o di tutti (nella fusione c.d. "propria”) i soggetti che vi prendono parte. Cioè è l'unica combinazione che "semplifica” il panorama giuridico e che attua una concentrazione "economica” anche formale. Nelle pagine che seguono si analizzerà solo il processo di fusione, anche alla luce delle recenti modifiche all'istituto introdotte dall'entrata in vigore del nuovo diritto societario. Il primo capitolo descriverà, dapprima, l'operazione dandone un inquadramento generale; poi passera ad analizzare le motivazioni economiche che stanno alla base delle operazioni di fusione, cercando di individuare le molteplici finalità che vengono addotte da imprenditori e managers a giustificazione dell'operazione. Dopo una completa disamina degli aspetti giuridici della fusione, il secondo capitolo è stato dedicato, in via preliminare, alla valutazione in generale di un'azienda, analizzando l'ormai sempre più utilizzata tecnica della due diligence, per poi entrare nello specifico della fusione e i problemi che possono sorgere nell'effettuare un'operazione così delicata, analizzando i vari metodi utilizzabili per ricavare il valore del capitale economico delle aziende coinvolte. Il terzo capitolo descrive il delicato calcolo del rapporto di cambio, che non rappresenta un semplice valore monetario ma l'espressione di una lunga e attenta analisi che coinvolge le società e gli organi amministrativi e non solo. Tale rapporto – che costituisce il vero focus economico dell'operazione di fusione – non è, come si vedrà, una semplice operazione aritmetica di divisione dei valori di bilancio delle società coinvolte ma – per le sue caratteristiche di discrezionalità e negoziabilità tra le parti coinvolte – può rappresentare motivo di possibili conflitti tra i soci. Da qui le garanzie procedimentali che il legislatore ha voluto inserire, quali oneri di motivazione, obblighi di illustrazione e giustificazione di tale rapporto da parte degli amministratori, i pareri di congruità degli esperti, il tutto ispirato al principio che maggiori sono le informazioni e i controlli e minori sono i rischi del manifestarsi di tali conflitti.