La nullità delle delibere assembleari di S.p.a.

Il saggio analizza la disciplina della nullità delle delibere assembleari delle società per azioni alla luce della riforma del diritto societario del 2003, ponendola a confronto, in via sistematica, con la disciplina della nullità dei contratti per verificare lʼesistenza o meno di profili di dissonanza. Lʼanalisi compiuta ha ad oggetto i punti salienti delle modifiche introdotte dalla riforma del 2003, dai quali emerge una profonda divergenza della nullità delle delibere assembleari rispetto alla nullità di diritto comune, specie per quanto riguarda i profili della prescrizione e della sanatoria previsti dagli artt. 2379 e 2379_bis c.c., nonché per quanto concerne lʼatteggiarsi dellʼinteresse ad agire ex art. 100 c.p.c. in materia di impugnativa delle delibere. Sulla scia di queste considerazioni il lavoro giunge anzitutto alla conclusione che la disciplina della nullità delle delibere assembleari di s.p.a., caratterizzata da autonomia e completezza, dimostra di essere finalizzata alla tutela dellʼassetto organizzativo di tale tipo societario, in osservanza dei criteri direttivi di certezza e funzionalità dellʼattività sociale. Il saggio giunge poi alla conclusione che la nullità delle delibere assembleari, per i suoi caratteri di autonomia e di completezza, nonché divergenza rispetto alla nullità di diritto comune, costituisce una figura di nullità speciale volta a tutelare il mantenimento dellʼassetto organizzativo delle s.p.a., prevalendo su qualsiasi esigenza di tutela di altri specifici interessi che convivono nellʼorganizzazione societaria.