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Le azioni correlate

Le azioni correlate

di Paolo F. Mondini


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IL FENOMENO DELLE " AZIONI DI SETTORE ": Premessa - L'evoluzione storica del modello: dalle Zweigactien alle tracking stocks - Azioni correlate e tipologia della realtà negli ordinamenti stranieri: caratteri generali - L'articolazione del modello. Le previsioni statutarie sul diritto alla distribuzione dell'utile di settore: il rilievo della discrezionalità gestoria - Le previsioni statutarie sugli altri diritti patrimoniali e amministrativi - Le funzioni economiche di una partecipazione azionaria divisionale.- La crisi del modello reale. Spunti di riflessione dall'analisi dei profili economici e del dato comparato - Piano dell'indagine.
LE AZIONI CORRELATE E L'AUTONOMIA STATUTARIA: La fattispecie prevista dall'art. 2350, commi 2 e 3, c.c.: considerazioni preliminari - I dubbi della dottrina circa il carattere " comune " dell'attività in una società con azioni correlate. Superamento della questione - La nozione di " settore " - Il significato di " determinatezza " del settore - L'articolazione dell'oggetto della correlazione. Le subsidiary shares e il dibattito sulla loro ammissibilità nell'ordinamento italiano - L'ipotesi della partecipazione divisionale ai risultati dei patrimoni destinati dell'art. 2447-bis - I criteri di correlazione. Il diritto agli utili e l'incidenza delle perdite - Il diritto alla quota di liquidazione.
LA GESTIONE DELLA SOCIETA' EMITTENTE E LA TUTELA DEGLI AZIONISTI CORRELATI: L'attività multidivisionale della società emittente azioni correlate - La disciplina statunitense tra discrezionalità e regole di mercato - I vincoli del sistema italiano. Le azioni correlate nella teoria delle categorie di azioni: la disciplina legale - L'inadeguatezza degli strumenti di tutela della categoria - La percezione della lacuna normativa. L'insufficienza di un approccio di Gestaltungsfreiheit - La ricostruzione della disciplina: il modello dell'attività di direzione e coordinamento - La gestione di un'impresa multidivisionale: la contabilità di settore e la corretta misurazione del risultato - Gli atti gestori - Le decisioni gestorie di competenza assembleare - La tutela degli azionisti correlati. I rimedi contro gli atti di gestione " lesivi " della Mitgliedschaft -L'" uscita " dalla struttura multidivisionale: recesso e conversione - Gli atti di gestione lesivi della " redditività " e del " valore " della partecipazione correlata. L'impugnazione del bilancio divisionale - La tutela risarcitoria.


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